Υπογράφηκε η δεσμευτική συμφωνία με τη CVC Capital Partners. Οι λόγοι που «υποχρέωσαν» την Εθνική να πουλήσει και που διαμορφώνεται ο πολλαπλασιαστής σε σχέση με την ιστορική κερδοφορία.

Δεσμευτική συμφωνία με την CVC Capital Partners για την πώληση του 90,01% του μετοχικού κεφαλαίου της Εθνικής Ασφαλιστικής υπέγραψε η Εθνική Τράπεζα, βάζοντας τέλος στο πολυετές σήριαλ αποεπένδυσης από τις ασφαλιστικές δραστηριότητες.

Με ανακοίνωσή της η τράπεζα επιβεβαίωσε πριν από λίγο την υπογραφή δεσμευτικής συμφωνίας με την CVC Capital Partners’ Fund VII. Το ονομαστικό τίμημα για τη συναλλαγή αντιστοιχεί σε €505 εκατ. για το 100% της εταιρείας. Μέρος του τιμήματος, μέχρι και το ποσό των 120 εκατ., συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέχρι το 2026.

Επομένως, η Εθνική θα εισπράξει, βάσει της συμφωνίας, τίμημα για την πώληση του 90,1% της Εθνικής Ασφαλιστικής ύψους 346,5 εκατ. ευρώ, ενώ θα λάβει για την 15ετή συμφωνία αποκλειστικής διάθεσης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέσω των δικτύων της άλλο ένα ποσό ως 120 εκατ. ευρώ.

Πρόκειται για upfront fee, το οποίο η τράπεζα χαρακτηρίζει earn out scheme καθώς μέρος των 120 εκατ. ευρώ μπορεί να επιστραφεί στην CVC εφόσον δεν επιτευχθούν οι προκαθορισμένοι ως το 2026 στόχοι πωλήσεων bancassurance από τα δίκτυα της τράπεζας.

Η αποτίμηση των 385 εκατ. ευρώ για το 100% της Εθνικής Ασφαλιστικής ( σ.σ. χωρίς το upfront fee το οποίο αποτελεί προμήθεια που παίρνει η τράπεζα για χορήγηση μελλοντικών υπηρεσιών) κρίνεται από την αγορά χαμηλή. Αντιστοιχεί σε 5,5 φορές τα προ φόρων κέρδη της τελευταίας διετίας (2018-19) για την Εθνική Ασφαλιστική.

Ταυτόχρονα, είναι αισθητά χαμηλότερη από την αξία στην οποία την αποτιμά στα βιβλία της (550 εκατ. ευρώ) και ως εκ τούτου θα προχωρήσει σε απομείωση αξίας στο Δ τρίμηνο της χρήσης 2020. Η συναλλαγή έχει θετική επίπτωση κατά περίπου 60 μονάδες βάσης στο Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων της 31.12.2020 λόγω της σημαντικής μείωσης του σταθμισμένου σε κίνδυνο ενεργητικού.

Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται σε συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων ρυθμιστικών αρχών και αρχών ανταγωνισμού καθώς και την έγκριση από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΤΕ. Η έγκριση από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας δόθηκε βάσει των όρων του Πλαισίου Συνεργασίας.

Η επιτυχής ολοκλήρωση της συναλλαγής φέρνει την ΕΤΕ ένα βήμα πιο κοντά στην ολοκλήρωση των δεσμεύσεων που ανέλαβε στα πλαίσια του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης που συμφωνήθηκε μεταξύ της Ελληνικής Δημοκρατίας και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής μετά τη λήψη κρατικής βοήθειας για την ανακεφαλαιοποίηση της ΕΤΕ το 2012 και το 2015.

Γιατί πουλήσαμε την Εθνική Ασφαλιστική

Κύκλοι της Εθνικής παραδέχονται ότι υποχρεώθηκε η τράπεζα να πουλήσει την Εθνική Ασφαλιστική σε μη επιθυμητή αποτίμηση, λόγω της ασφυκτικής πίεσης που δημιουργεί η ολοκλήρωση της δέσμευσης προς την DG Comp.

Υπενθυμίζεται ότι η Εθνική είχε δεχθεί κρατική βοήθεια τόσο στην ανακεφαλαιοποίηση του 2012, όσο και σε αυτή του 2015. Μια από τις δεσμεύσεις που ανέλαβε έναντι της Γενικής Διεύθυνσης Ανταγωνισμού, μέσω των διαδοχικών πλάνων αναδιάρθρωσης, ήταν η πώληση αρχικά του 40% και εν συνεχεία του τουλάχιστον 75% και τουλάχιστον 80% της Εθνικής Ασφαλιστικής.

Η μη υλοποίηση της παραπάνω δέσμευσης θα έχει πολύ δυσχερείς επιπτώσεις για την τράπεζα και την κυβέρνηση αναφέρουν οι ίδιοι κύκλοι. Συγκεκριμένα, η κρατική ενίσχυση για την τράπεζα θα μπορούσε να κριθεί παράνομη και η DG Comp να ζητήσει την επιστροφή της, απαίτηση που θα οδηγούσε σε ισόποση μείωση των κεφαλαίων της.

Επιπρόσθετα, σε κάθε προσπάθεια επαναδιαπραγμάτευσης η DG Comp τόνιζε ότι δεν μπορούσε να δεχθεί τη διατήρηση της Εθνικής Ασφαλιστικής υπό την Εθνική έναντι ισοδύναμων ανταλλαγμάτων καθώς θα μπορούσε να κατηγορηθεί για διαστρέβλωση ανταγωνισμού και της αρχής του περίφημου “level playing field” από τη στιγμή που καμία άλλη συστημική τράπεζα δεν ελέγχει πλέον ασφαλιστική εταιρεία.

Η διαγωνιστική διαδικασία πώλησης τουλάχιστον του 80% της Εθνικής Ασφαλιστικής επανεκκινήθηκε τον Οκτώβριο του 2019, η υποβολή, όμως, δεσμευτικών προσφορών συνέπεσε με την έκρηξη της πανδημίας στην Ευρώπη, τον περασμένο Μάρτιο. Η CVC Capital Partners ήταν η μοναδική, που υπέβαλε δεσμευτική προσφορά, με αιρέσεις, λόγω της εξαιρετικά περιορισμένης ορατότητας, όσον αφορά στην οικονομική επίπτωση της πανδημίας.

Τον περασμένο Αύγουστο, η Εθνική απευθύνθηκε, εκ νέου, στην CVC, ζητώντας αναθεωρημένη προσφορά. Η προσφορά δεν ικανοποίησε την Εθνική αλλά με δεδομένο ότι η DG Comp δεν έδειξε πρόθυμη να χορηγήσει νέα παράταση δεν υπήρχαν περιθώρια να κηρυχθεί ο διαγωνισμός άγονος και να κινηθεί νέα διαγωνιστική διαδικασία.

Ακολούθησε μια μακροχρόνια διαπραγμάτευση, η οποία ολοκληρώθηκε πρακτικά τον προηγούμενο μήνα, όταν Εθνική και CVC συμφώνησαν να μεταβιβασθεί το 90% αντί του αρχικώς συμφωνηθέντος 80% και να αυξηθεί σε 15ετία από 10ετία η διάρκεια της σύμβασης bancassurance. Κινήσεις που συντείνουν στην αύξηση των συνολικών –βραχυπρόθεσμων- ανταλλαγμάτων για την Εθνική.

Βάση σύγκρισης του τιμήματος τα εποπτικά κεφάλαια

Απαντώντας στις καταγγελίες του Συλλόγου Εργαζομένων στην Εθνική Ασφαλιστική αλλά και στις πολιτικές αιτιάσεις, οι ίδιες πηγές σημειώνουν ότι ως βάση αποτίμησης των ασφαλιστικών εταιρειών δεν είναι τα λογιστικά κεφάλαια αλλά το ύψος των εποπτικών κεφαλαίων. Στην περίπτωση της Εθνικής Ασφαλιστικής, τα εποπτικά κεφάλαια είναι περίπου 500 εκατ. ευρώ.

Ο δεύτερος παράγοντας με βάση τον οποίο κρίνεται το τίμημα ως δίκαιο και εύλογο ή όχι είναι τα προ φόρων κέρδη. Τα τελευταία χρόνια η Εθνική Ασφαλιστική έχει προ φόρων κέρδη που κυμαίνονται μεταξύ 60εκ και 80εκ ευρώ. Οι διακυμάνσεις στα κέρδη της Εθνικής Ασφαλιστικής είναι και απόρροια της εξάρτησης που έχουν τα αποτελέσματα της εταιρίας στο ύψος των επιτοκίων που, με τη σειρά του, είναι άμεσο αποτέλεσμα του business mix της εταιρείας.

Συγκεκριμένα, το μερίδιο αγοράς της Εθνικής Ασφαλιστικής στα προϊόντα ζωής και υγείας φτάνει το 26%, σε αντίθεση με 8% στον κλάδο Ζημιών, και αποτελούν το μεγαλύτερο μέρος της συνολικής παραγωγής ασφαλίστρων της εταιρείας.

Αυτά τα προϊόντα που είναι μεγάλης διάρκειας (δεκαετιών) αποτιμώνται κάθε χρόνο στα αποτελέσματα λαμβάνοντας υπόψη το ύψος των επιτοκίων. Άρα η εταιρία, όπως και όλες οι ασφαλιστικές με μεγάλο χαρτοφυλάκιο στα προϊόντα ζωής, επηρεάζεται αρνητικά σε παρατεταμένο καθεστώς χαμηλών επιτοκίων – πόσο μάλλον δε σε περιβάλλον αρνητικών επιτοκίων, τα οποία και δεν προβλέπεται να ανέβουν στο μεσοπρόθεσμο μέλλον.

H Τράπεζα και το Διοικητικό της Συμβούλιο, για να ολοκληρώσουν τη συναλλαγή ζήτησαν από Goldman Sachs, Morgan Stanley ( σύμβουλοι πώλησης) καθώς και από τη UBS να εξετάσουν το τίμημα που προσέφερε το CVC και να δώσουν επίσημη γνωμοδότηση για το δίκαιο του τιμήματος.

Τόσο η Morgan Stanley και η Goldman Sachs που είδαν όλη τη διαδικασία πώλησης από μέσα, όσο και η UBS τη γνώμη της οποίας ζήτησε το Διοικητικό Συμβούλιο ανεξάρτητα, συμφώνησαν στο δίκαιο του τιμήματος χωρίς περιστροφές. Αν προστεθεί και η Barclays που εξέτασε εκ μέρους του ΤΧΣ όλα τα έγγραφα και έκανε επίσημη αποτίμηση της εταιρείας, υπάρχουν 4 κορυφαίες επενδυτικές τράπεζες να επιβεβαιώνουν ότι το δίκαιο της τιμής.

Επίσης, στα χέρια του Διοικητικού Συμβουλίου βρίσκονται και επίσημες γνωμοδοτήσεις από μεγάλα δικηγορικά γραφεία του εξωτερικού και της Ελλάδος, που γνωμοδοτούν υπέρ της διαδικασίας που ακολουθήθηκε, μιας διαδικασίας μέσω της οποίας αρχικά οι σύμβουλοι είχαν απευθυνθεί σε πάνω από 45 επενδυτές από όλον τον κόσμο.

Ακολουθεί η ανακοίνωση της ΕΤΕ:

"Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος («ΕΤΕ») ανακοινώνει ότι υπέγραψε δεσμευτική συμφωνία για την πώληση του 90.01% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΕΕΓΑ «Η ΕΘΝΙΚΗ» («Εθνική Ασφαλιστική») στο CVC Capital Partners’ Fund VII.

Το ονομαστικό τίμημα για τη συναλλαγή αντιστοιχεί σε €505 εκατ. για το 100% της εταιρείας. Μέρος του τιμήματος, μέχρι και €120 εκατ., συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέχρι το 2026. Η συμφωνία περιλαμβάνει 15ετή συμφωνία πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων.

Η συναλλαγή έχει θετική επίπτωση κατά περίπου 60 μονάδες βάσης στο Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων της 31.12.2020. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται σε συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων ρυθμιστικών αρχών και αρχών ανταγωνισμού καθώς και την έγκριση από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΤΕ. Η έγκριση από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας δόθηκε βάσει των όρων του Πλαισίου Συνεργασίας.

Η επιτυχής ολοκλήρωση της συναλλαγής φέρνει την ΕΤΕ ένα βήμα πιο κοντά στην ολοκλήρωση των Δεσμεύσεων που ανέλαβε στα πλαίσια του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης που συμφωνήθηκε μεταξύ της Ελληνικής Δημοκρατίας και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής μετά τη λήψη κρατικής βοήθειας για την ανακεφαλαιοποίηση της ΕΤΕ το 2012.

Η CVC Capital Partners (“CVC”) είναι μια εταιρεία επενδύσεων με γραφεία σε Ευρώπη, Ασία και Η.Π.Α. Τα κεφάλαια που διαχειρίζεται είναι επενδυμένα σε πάνω από 90 επιχειρήσεις παγκοσμίως και απασχολεί πάνω από 450 χιλ. εργαζομένους. Τα CVC Funds έχουν σημαντική εμπειρία επενδύσεων σε ασφαλιστικές εταιρείες, αλλά και στην Ελλάδα, έχοντας επενδύσει πάνω από €750 εκατ. στη χώρα από το 2017.

Η Morgan Stanley & Co. International plc και η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της ΕΤΕ για τη συναλλαγή, ενώ οι δικηγορικές εταιρείες Freshfields Bruckhaus Deringer LLP και Καρατζά και

Συνεργάτες ως επίκουροι νομικοί σύμβουλοι, και η εταιρεία EY ως σύμβουλος επί λογιστικών και αναλογιστικών θεμάτων. Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ έλαβε ανεξάρτητη γνωμοδότηση από την UBS Europe SE σχετικά με το εύλογο και δίκαιο του προσφερθέντος τιμήματος καθώς και ανεξάρτητες νομικές συμβουλές από την Skadden Arps Slate Meagher & Flom και από Έλληνες καθηγητές Nομικής."